Corporate Governance コーポレートガバナンス

取締役・監査役候補の指名 / トレーニング

取締役候補者の指名について

当社は、取締役会の構成を踏まえた取締役の人材基準について、これを決定しています。
当社は、取締役会がその役割・責務を果たし、当社グループの戦略的な方向付けを行うために、取締役会の一員として当社の事業やその課題を熟知する者が一定数必要であること、取締役会の独立性・客観性を担保すること、取締役の知識・経験・能力における多様性を確保することが重要と考え、スキルマトリックスを作成し、選考の基準の1つとしています。
それらを踏まえて、取締役会は指名諮問委員会の答申を受け、当社の事業やその課題を熟知し、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる者を一定数、候補者として指名します。
取締役候補者の選任に当たっては、社内外を問わず、各候補者の能力や知見、パフォーマンスを十分評価した原案を社長が代表取締役全員と議論した上で指名諮問委員会に上程し、取締役会が指名諮問委員会の答申を踏まえて決定しています。また、指名諮問委員会は必要と認めた場合、取締役の解任につき審議し、結果を取締役会に答申します。

出光興産, 株式会社ディ・エフ・エフ

監査役候補者の指名について

当社は、監査役会の構成を踏まえた監査役の人材基準について、監査役会の事前の同意を得た上で、これを決定しています。監査役候補者については、適切な経験・能力および必要な財務、会計または法務に関する知識を有することを前提に、社内監査役候補者については当社の事業やその課題を熟知し、当社の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる者を、監査役会の事前の同意を得た上で選任します。
監査役候補者の選任に当たっては、社長が代表取締役全員と議論した上で、社内外を問わず、各候補者の能力・知見・パフォーマンスを十分評価した原案を、指名諮問委員会の答申を踏まえ監査役会の同意を得て、取締役会に上程します。

出光興産, 株式会社ディ・エフ・エフ

社外役員の独立性基準について

当社は取締役が監督機能を発揮するため、「社外役員の独立性基準」を満たす者の中から多様な知見やバックグラウンドも考慮して、当社の経営に有益な助言を行い得る知識と経験を有する独立社外取締役および独立社外監査役が、それぞれ取締役の3分の1以上、監査役の半数以上となるよう、候補者として指名することを基本方針としています。

社外役員の独立性基準
  1. 現在または過去において当社またはその子会社の業務執行者になっていないこと
  2. 当社の最新の株主名簿において持株比率10%以上の大株主または大株主である団体に現に所属している者でないこと
  3. 直近の3事業年度において、年間のグループ間の取引総額が連結売上高の2%以上の取引先およびその連結子会社に現に所属している者でないこと
  4. 直近の3事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人もしくは顧問契約先(それらが法人、組合などの団体である場合は、その団体に現に所属している者)でないこと
  5. 直近3事業年度において、総収入または経常収益の2%以上の寄付を当社から受けている非営利団体に現に所属している者でないこと
  6. 2.~5.の団体または取引先に過去に所属していた場合、その団体または取引先を退職後5年経過していること
  7. 当社または当社の特定関係事業者の業務執行者(ただし、重要でないものを除く)の配偶者または三親等以内の親族でないこと
出光興産, 株式会社ディ・エフ・エフ

トレーニング

当社は、取締役・監査役の就任時に、上場会社の取締役・監査役として期待される役割・責務・コンプライアンスに関する知識習得を目的とする研修を実施しています。
また、当社の独立社外取締役・独立社外監査役に新たに就任する者に対しては、当社の事業・財務・組織などを説明することとし、その役割・責務を果たせるよう環境の整備に努めています。
さらに当社は各取締役・監査役による自己研鑽を奨励し、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋をするとともに、必要経費について広く支援を行うこととしています。

出光興産, 株式会社ディ・エフ・エフ