Corporate Governance コーポレートガバナンス

役員報酬

役員報酬の基本方針

当社の取締役および執行役員の報酬は、経営ビジョンの実現に向けて、会社業績ならびに中長期にわたる企業価値向上につながるものとすること、お客さまをはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、社員などのステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすること、この2つを基本方針としています。当該基本方針に基づき、当社の役員報酬制度は、以下の内容としています。

出光興産, 株式会社ディ・エフ・エフ

報酬水準

取締役および執行役員の報酬水準は、経営環境の変化や外部調査データなどを踏まえて、適宜・適切に見直すものとします。

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報酬構成

当社は、2019年4月1日をもって昭和シェル石油(株)との経営統合を行いました。2019年度以降の取締役(社外取締役を除く)および執行役員の報酬体系は新たな体制の下で、シナジー創出の最大化や事業ポートフォリオの組み替え、環境・社会・ガバナンスへの取り組み強化などに貢献し、さらなる企業価値向上につなげることを重視し、①固定報酬、②業績連動賞与(インセンティブ構成の明確化を目的に、これまでの業績連動型金銭報酬(定期同額給与)を業績連動賞与に移行)、③業績連動型株式報酬により構成することとしています。
業績連動の算定指標については、株主・投資家との価値共有を図るために当期純利益・連結営業利益を指標としており、当社の企業価値向上に向けた収益力の強化のための適切な指標であるとの考えに基づいています。また財務指標の他に、担当分野の経営課題における成果を指標に組み込み、特に代表取締役においては、ESG成果はじめ全社の非財務面での成果を指標とし報酬反映しています。なお、業績連動報酬の各指標のウェイトについては、各役位ごとの職責などに鑑み設定しています。
社外取締役の報酬については、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断し、監督機能を適正に確保する観点から、固定報酬のみの構成としています。役員報酬の決定に際しては、当社と独立した関係にあるコンサルティング会社のデータを活用し、報酬の妥当性を検討しています。
なお、役員の保有する株式については、保有数などの条件設定は特に設けていません。

取締役(社外取締役を除く)および執行役員の報酬体系
図
  • ※株式が交付される時期は退任後であり、在任期間中の株価変動により、資産価値が変動する中長期的なインセンティブ
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役員の報酬などに関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容

役員の報酬などについては、2006年6月27日開催の第91回定時株主総会において、取締役については年額12億円以内、監査役については年額1億2千万円以内と定められており、当該決議時における取締役数は12名、監査役数は5名です。
なお、2019年6月27日開催の第104回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別に、連続する3事業年度を取締役などに対する業績連動型株式報酬制度の対象期間として設定する信託に対して、合計19億円(ただし、2018年度から既に開始する信託については、2018年度から2021年度までの4事業年度を対象期間として合計23億円)を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役などに当社株式の交付を行うことを決議しました。当該決議時において本制度の対象となる取締役(社外取締役を除く)の数は6名、取締役を兼務しない執行役員数は31名です。
取締役の個別の報酬などは、取締役会が独立社外取締役および独立社外監査役で構成される報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定し、監査役の個別の報酬などは、監査役の協議で決定しています。なお、報酬諮問委員会について、2019年度は役員報酬に関する審議を含めて計10回開催しました。

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役員区分ごとの報酬などの総額

2019年度の取締役の報酬の総額、報酬などの種類別の総額および対象となる役員の員数は以下の通りです。

区分 人数
(名)
固定報酬
(百万円)
業績連動報酬(百万円) 報酬などの
総額
(百万円)
現金報酬 株式報酬
取締役
(社外取締役を除く)
8 460 14 - 475
監査役
(社外監査役を除く)
2 58 - - 58
社外取締役・社外監査役 7 97 - - 97
合計 17 616 14 - 631
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